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Constitución de Sociedades Mercantiles

Constitución de Sociedades Mercantiles. Documento de Constitución de Sociedad Limitada y Sociedad Anónima.

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Constitución de Sociedades Mercantiles
Constitución de Sociedades Mercantiles

Constitución de Sociedades Mercantiles. Las sociedad anónima y sociedad limitada son aquellas mecanismos jurídicos que permiten que una o varios individuos desarrollen funciones mercantiles, financieras o laborales sin arriesgar las posesiones particulares de los socios. Para ello se establece un sujeto con personalidad legal propia y autoridad de ejecutar a través de sus órganos.

En los últimos años se ha llegado a usar las sociedades como método para disminuir la repercusión de la contribución de la renta de las personas físicas, ya que el Impuesto de Sociedades es menor. Así como el de Sucesiones en algunas comunidades autónomas como Andalucía en que la brutalidad recaudatoria no tiene final. Asimismo como de simple posesión de patrimonio o de bienes.

De todos modos, tenemos que indicar que el uso de las sociedades tiene cierta complicación y perseverancia por los continuos trámites que supone. Y por las condiciones añadidas reclamadas por la Ley para que tengan los beneficios previstos en el Impuesto de Donaciones y Sucesiones para la continuación de compañía.

Por esto, más allá de la naturaleza, es conveniente la utilización de gestores y asesores expertos en este tema para que realicen el seguimiento pertinente de la sociedad e impidan desagradables sorpresas.

Condiciones de los fundadores y la designación

Los socios fundadores adecuadamente representados acorde al reglamento notarial, expresarán su conformidad de formalizar una sociedad de capital y expondrán el tipo de sociedad que se trata, basándose en la norma que señale su sistema jurídico legal y estatutario. La sociedad puede establecerse por una sola persona, ya sea jurídica o física.

Si la sociedad es laboral, tendrá que aportar documentación del Colegio Profesional conveniente credencial del ejercicio legítimo de la profesión que se trata. Y se integrará a la escritura como expediente unido.

Se decretará su calificación social con la que irá en el comercio la sociedad. Estará asociada a las siglas del tipo social que sea, S.A., S.L. o S.L.P. Deberá de poseer condición novedosa lo que se demostrará con el documento de calificación actual (3 meses) gestionado por la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central a instancia de uno de los fundadores.

Y permanecerá agregado al documento como expediente unido. Esta legitimación puede ser pedida directamente desde la notaría a través del sistema telemático del notariado.

Aportaciones al capital social, comprobación y concesión de acciones y participaciones sociales

El capital social establece la fundamento patrimonial que la Ley aplica a todas las sociedades capitalistas. Únicamente se fija una cantidad mínima que estará en el balance como primera cifra del pasivo social.

Pero no decreta que sea conveniente a los propósitos sociales, menos en señalados casos (seguros, entidades financieras, conciliación financiera, etc.). Y siempre con la representación de S.A o en sociedades de transporte, si es de agencias respecto a la posibilidad económica de la compañía.

La contribución social mínima en Sociedad Limitada es de 3000 euros, de 3012 euros en Sociedad Limitada Nueva Empresa y en Sociedad Anónima de 60.000 euros. La contribución podrá ser dineraria o no.

  • Si es dineraria se tendrá que certificar la contribución a la sociedad con una anticipación no superior a 2 meses mediante documento bancario que se introducirá en la escritura como documento unido. Asimismo se prevé (aunque no es habitual) su transferencia al Notario para su entrada en el período de 5 días.
  • La contribución no dineraria, podrá residir en cualquier componente que posea valía patrimonial susceptible de valoración financiera, ya sea material o inmaterial. También particular o colectiva apreciada en cualquier circunstancia, tendrá que certificar el importe de los mismos a los efectos de considerar que hay contribución efectiva a la sociedad y cubre el mínimo social.
    • Tendrán que especificarse con datos registrales si fuera propiedad. En las S.A. las contribuciones no dinerarias tendrán que ser garantizadas por un dossier de una persona experta imparcial. Asimismo en trámite de operaciones costosas por las mismas en los 2 años posteriores a la constitución, será necesario el convenio de la Junta General. En ningún caso podrá aportarse al capital trabajo o servicios.
  • Contribuciones secundarias. Podrá pactarse que los socios, aparte de contribuciones de dinero, efectúen acciones particulares para la sociedad. En tema de sociedades profesionales, serán necesarias de aprobación por el artículo 14 de su Ley Reguladora.

Reparto de acciones o participaciones. Como contravalor a las contribuciones, se conceden a los socios una cantidad proporcionada al capital, fraccionado en acciones o participaciones. Proporcionado a la porción que concuerda con su contribución.

Cuando la contribución es no dineraria y son varios los elementos aportados, se decretarán las acciones participaciones que afectan a cada posesión presentada. Esto tiene importancia fiscal según el artículo 108 de la Ley Mercado de Valores.

Reglamento Legal. Estatutos.

En esta sección compete constituir las normativas por las que se administrará el día a día social. Forman miembro integral de documento de constitución.

En correspondencia al Real Decreto 421/2015. Se ha divulgado en el BOE la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre. Por la que se autoriza el modelo de escritura pública en forma estandarizada y campos codificados de las sociedades de obligación limitada.

Así como la correspondencia de actividades que pueden constituir parte del objeto social.

En los estatutos se decretarán los requisitos obligatorios marcados en la Ley según las clases. Que son el título, domicilio, elemento con su reglamentación CNAE, capital social, cuentas, balances, Junta General, administración, etc.

Además se podrán agrupar todos los acuerdos que los socios crean beneficiosos y no sean opuestos a las Leyes para administrar la actividad social.

Administración social

De las 4 maneras viables que se hayan podido establecer en los estatutos, en el documento de constitución se decretará en método por el que originalmente se va a administrar la dirección social. Y los individuos que van a realizarlos. Se manifestar explícitamente su aprobación y que no están incriminados en incapacidades legales o prohibiciones. Si no aparecen en la escritura puede realizarse después.

Difusión registral

Si la compañía es telemática, se mostrará al Registro Mercantil desde la Notaría. Previa petición del Número de Identificación Fiscal temporal, si no se hubiera presentado por los fundadores. Realizada la anotación, el Registro informará a la Notaría, con el finalidad de reflejar sus documentos registrales en las copias.

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